Thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam năm 2026: Đăng ký thành lập chỉ là một phần của quy trình

Nhà đầu tư nước ngoài thường bắt đầu kế hoạch mở rộng sang Việt Nam bằng câu hỏi thực tế: “Chúng tôi có thể thành lập công ty trong bao lâu?” Đây là vấn đề quan trọng, nhưng khác với việc xác định khi nào hoạt động kinh doanh dự kiến có thể bắt đầu một cách hợp pháp. Theo Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, điều kiện tiếp cận thị trường vẫn phải được đáp ứng khi thành lập. [1, khoản 2 Điều 19]

Đối với bộ phận phụ trách đầu tư, quy định này tạo điều kiện tổ chức hợp lý hơn các công việc về thành lập doanh nghiệp, chấp thuận dự án và chuẩn bị vận hành. Đây không phải cơ chế miễn chung các thủ tục đầu tư. Bài viết xem xét việc thành lập mới ở góc độ lập kế hoạch. Giao dịch mua lại doanh nghiệp, dự án sử dụng nhiều đất và ngành nghề chịu sự quản lý chuyên ngành cần được phân tích thêm, không nên áp dụng một bảng kiểm chung cho mọi trường hợp.

1. Áp dụng khuôn khổ pháp luật đầu tư hiện hành

Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025 có hiệu lực chung từ ngày 01/3/2026. Điều 51 quy định thời điểm có hiệu lực riêng cho một số nội dung, trong đó Điều 7 và Phụ lục IV áp dụng từ ngày 01/7/2026. Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 quy định chi tiết, hướng dẫn thi hành. Do đó, kế hoạch thành lập được chuẩn bị theo khuôn khổ năm 2020 cần được kiểm tra lại với pháp luật hiện hành. [1–2]

Cũng cần lưu ý các thay đổi trong thời gian tới. Luật số 24/2026/QH16, ban hành ngày 24/8/2026, có hiệu lực chung từ ngày 01/3/2027; một số nội dung áp dụng sớm hơn theo điều khoản thi hành. Không nên coi toàn bộ Luật này đã có hiệu lực tại ngày chốt nghiên cứu của bài viết. Nhà đầu tư dự kiến triển khai hoạt động trong năm 2027 cần kiểm tra riêng thời điểm áp dụng. [4]

Về thực hành, nên ghi rõ ngày chốt rà soát pháp lý trong kế hoạch triển khai nội bộ. Lưu lại các quy định đã dùng để đánh giá ban đầu và xác định các sự kiện cần cập nhật, như có nhà đầu tư mới, thay đổi địa điểm hoặc hoạt động dự kiến.

2. Mô tả hoạt động kinh doanh trước khi lựa chọn phương án đăng ký

Điều 8 quy định riêng về điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài trong khuôn khổ pháp luật đầu tư. Các điều kiện có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu nước ngoài, hình thức và phạm vi đầu tư, năng lực nhà đầu tư, đối tác và các yêu cầu áp dụng khác. Điều 7 điều chỉnh riêng ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Đây là những nội dung rà soát có liên quan nhưng không đồng nhất. [1]

Vì vậy, doanh nghiệp nên mô tả mô hình thương mại thực tế trước khi lựa chọn nội dung đăng ký. Doanh nghiệp sẽ sản xuất, nhập khẩu, phân phối, cung cấp dịch vụ trực tuyến hay thực hiện nhiều hoạt động? Ai ký hợp đồng với khách hàng, sở hữu hàng tồn kho, lập hóa đơn và nhận thanh toán? Dịch vụ được cung cấp ở đâu? Một tên gọi hoạt động ngắn gọn có thể bao gồm nhiều thành phần chịu sự quản lý khác nhau.

Bảng rà soát theo từng hoạt động có thể hữu ích. Đối với mỗi nguồn doanh thu dự kiến, ghi nhận hoạt động, nhóm khách hàng, quốc tịch và chuỗi sở hữu của nhà đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường liên quan và các chấp thuận vận hành cần xem xét riêng. Đây là tài liệu lập kế hoạch được khuyến nghị, không phải khẳng định rằng mọi hoạt động đều cần cùng loại giấy phép hoặc hồ sơ.

3. Phân biệt doanh nghiệp với dự án đầu tư

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp liên quan đến việc thành lập và các thông tin đăng ký của doanh nghiệp. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thường được viết tắt bằng tiếng Anh là IRC, ghi nhận thông tin về dự án đầu tư. Điều 26 xác định dự án phải thực hiện thủ tục cấp IRC và dự án không thuộc yêu cầu đó, còn các Điều 24–25 điều chỉnh việc chấp thuận chủ trương đầu tư đối với những dự án nhất định. Các vấn đề pháp lý này không thể thay thế cho nhau. [1; 3]

Khoản 2 Điều 19 cho phép rõ ràng việc thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC. Đồng thời, khoản này yêu cầu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập. Vẫn phải xem xét Điều 26 để xác định yêu cầu đăng ký đối với dự án. [1]

Nên tổ chức riêng nhóm công việc về doanh nghiệp và nhóm công việc về dự án. Nội dung về doanh nghiệp gồm loại hình, sở hữu, quản trị và người có thẩm quyền ký. Nội dung về dự án gồm mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, thời hạn và các chấp thuận áp dụng. Cần đối chiếu thông tin giữa hai nhóm để hồ sơ thành lập không mô tả hoạt động khác biệt đáng kể so với kế hoạch đầu tư.

4. Đánh giá riêng điều kiện sẵn sàng vận hành

Điều 5 ghi nhận quyền đầu tư đồng thời yêu cầu tuân thủ điều kiện đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Do đó, việc nhận được giấy tờ đăng ký doanh nghiệp không nên được coi là căn cứ nội bộ duy nhất để bắt đầu mọi hoạt động dự kiến. [1]

Doanh nghiệp có thể lập bảng kiểm trước khi cho phép triển khai hoạt động cụ thể. Tùy mô hình, nội dung rà soát có thể bao gồm mặt bằng, xây dựng, môi trường, phòng cháy, chữa cháy, giấy phép chuyên ngành, nhân sự, hóa đơn và thuế. Đây là các chủ đề cần xem xét, không phải khẳng định mọi doanh nghiệp có vốn nước ngoài đều phải có tất cả giấy tờ trong danh sách.

Để quản lý, cần phân công người phụ trách từng vấn đề và xác định tài liệu chứng minh việc hoàn tất. Trạng thái “đã nộp hồ sơ” và “đã được chấp thuận” nên được theo dõi riêng. Tiến độ phải thể hiện công việc chuẩn bị nào có thể tiếp tục và cam kết nào cần chờ đáp ứng điều kiện pháp lý hoặc vận hành.

5. Chuẩn bị cơ cấu sở hữu minh bạch

Doanh nghiệp có thể có công ty mẹ ở nước ngoài, các công ty nắm giữ vốn trung gian và cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát. Những tầng nấc này có ý nghĩa đối với việc đăng ký và tuân thủ. Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, quy định các yêu cầu hiện hành về đăng ký doanh nghiệp liên quan đến xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. [3]

Nên thu thập sơ đồ sở hữu từ sớm và kiểm tra tài liệu chứng minh. Làm rõ người có thể cung cấp thông tin và ủy quyền nộp hồ sơ cho từng tổ chức liên quan. Các yêu cầu về dịch thuật, xác thực và giấy tờ khác cần được kiểm tra theo hồ sơ cụ thể, không mặc định mọi tài liệu nước ngoài đều chịu yêu cầu giống nhau.

Khi rà soát, cần phân biệt sở hữu được đăng ký, chủ sở hữu hưởng lợi, thẩm quyền quản lý và thẩm quyền ký hợp đồng. Một người có thể giữ nhiều vai trò, nhưng mỗi vai trò trả lời một câu hỏi khác nhau. Bảng phân quyền ký nội bộ có thể giúp nhóm dự án ở nước ngoài tránh cho rằng mọi người quản lý được chỉ định đều có quyền như nhau trong việc ràng buộc công ty tại Việt Nam.

6. Không đồng nhất mua lại doanh nghiệp với thành lập mới

Điều 21 có quy định riêng về việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp. Trong đó, một số trường hợp phải đăng ký trước, chẳng hạn một số thay đổi làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, thay đổi vượt ngưỡng sở hữu có liên quan và các trường hợp nhất định liên quan đến đất đai. Vì vậy, giao dịch mua lại cần được đánh giá riêng. [1]

Doanh nghiệp mục tiêu đang hoạt động có thể có sẵn mặt bằng, nhân viên và quan hệ khách hàng, nhưng cũng có thể có nghĩa vụ phát sinh từ trước và sự không thống nhất giữa hoạt động đăng ký với hoạt động thực tế. Cần so sánh phương án thành lập mới và mua lại dựa trên hoạt động dự kiến, thay vì coi doanh nghiệp hiện hữu là một lối tắt về thủ tục. Quyết định giao dịch cũng nên dựa trên thẩm định thương mại, không chỉ thời gian đăng ký.

7. Giữ tính linh hoạt trong các cam kết ban đầu

Ví dụ giả định. Một nhà sản xuất nước ngoài dự kiến thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam, thuê nhà xưởng và thực hiện một phần hoạt động phân phối. Việc thành lập tổ chức kinh tế tự nó chưa xác định được nhà xưởng đã chọn có phù hợp với hoạt động sản xuất dự kiến hay mô hình phân phối có được phép thực hiện theo phương án đề xuất hay không.

Trước khi ký hợp đồng thuê dài hạn hoặc đặt mua thiết bị, nhóm dự án có thể cân nhắc điều kiện về chấp thuận, thời hạn cuối cùng để hoàn tất điều kiện ở mức khả thi và phân bổ chi phí nếu mặt bằng hoặc dự án không thể được sử dụng như dự kiến. Đây là các biện pháp bảo vệ về thương mại cần thương lượng, không phải điều khoản được pháp luật tự động đưa vào hợp đồng. Giá trị của chúng phụ thuộc vào việc có phù hợp với các điều kiện phụ thuộc thực tế đã được xác định trong đánh giá pháp lý hay không.

Không nên xây dựng tiến độ trên giả định mọi hồ sơ đều được chấp thuận ngay lần nộp đầu. Kế hoạch triển khai có thể dành thời gian dự phòng hợp lý mà không khẳng định thông lệ xử lý của một cơ quan cụ thể. Cần phân biệt thời hạn luật định được thông tin cho bên ngoài với tổng thời gian chuẩn bị giấy tờ, giải trình và hoàn tất các nhóm công việc liên quan.

Các bước thực hành dành cho doanh nghiệp

Bắt đầu bằng mô tả bằng văn bản về mô hình vận hành và sơ đồ sở hữu có tài liệu chứng minh. Xác nhận điều kiện tiếp cận thị trường trước khi chốt cơ cấu tổ chức kinh tế. Lập riêng các yêu cầu về đăng ký doanh nghiệp, IRC, chấp thuận chủ trương đầu tư nếu có và điều kiện cho từng hoạt động. [1–3]

Sau đó, điều chỉnh hồ sơ dự án, phương án mặt bằng và cam kết thương mại cho thống nhất với bảng công việc. Phân công người phụ trách và thời điểm quyết định đối với từng vấn đề chưa giải quyết. Trước khi kinh doanh, nên phê duyệt việc đánh giá điều kiện sẵn sàng trên cơ sở hồ sơ, thay vì chỉ dựa vào việc đã thành lập. Cuối cùng, kiểm tra liệu thay đổi về phạm vi, địa điểm, sở hữu hoặc ngày bắt đầu có đòi hỏi cập nhật đánh giá pháp lý hay không.

Căn cứ pháp luật và nguồn tham khảo

Các nguồn được truy cập ngày 24/10/2026. Tên gọi, mô tả văn bản bằng tiếng Anh trong bản gốc nhằm giải thích, không phải bản dịch được chứng thực hoặc bản dịch chính thức.

1. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, đặc biệt các Điều 5, 7–8, 19–21, 24–26 và 51–52. Điều 51 quy định hiệu lực thi hành; Điều 52 quy định chuyển tiếp đối với dự án và các chấp thuận đã có.
2. Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026, quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư; thông tin văn bản trên nguồn chính thức ghi nhận hiệu lực từ ngày 31/3/2026. Yêu cầu thủ tục chi tiết phải được đối chiếu với phương án cụ thể.
3. Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, đọc cùng Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026, có hiệu lực cùng ngày, đặc biệt nội dung thay thế các Điều 17–18 về chủ sở hữu hưởng lợi.
4. Luật số 24/2026/QH16 ngày 24/8/2026, sửa đổi, bổ sung Luật Đầu tư; đã ban hành nhưng chưa có hiệu lực chung tại ngày chốt nghiên cứu. Nội dung giải thích chính thức về các sửa đổi.

Nội dung này cung cấp thông tin pháp lý chung trên cơ sở các nguồn được rà soát đến ngày 24/10/2026, không phải ý kiến tư vấn pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Việc áp dụng pháp luật Việt Nam phụ thuộc vào các tình tiết và hoàn cảnh liên quan.